筹划10个月突然变卦，嘉必优为何弃购欧易生物？

　　2025年8月29日，嘉必优（688089.SH）宣布终止筹划近10个月的重大资产重组，不再收购欧易生物63.21%股权。从2024年10月首次披露交易预案时的8.31亿元对价，到两次调整方案后的艰难拉锯，这场原本被寄予 "产业链协同" 厚望的并购为何最终戛然而止？

　　01、高估值与商誉风险：悬在头顶的达摩克利斯之剑

　　这场并购案从一开始就笼罩在高估值的阴影下。根据金证评估出具的报告，欧易生物股东全部权益评估价值高达13.16亿元，较账面净资产增值10.73亿元，增值率飙升至441.23%。这意味着嘉必优若完成收购，将新增7.21亿元商誉，占其2024年9月末净资产的47.21%，几乎相当于公司半壁江山。

　　如此激进的估值背后是近乎苛刻的业绩承诺：欧易生物承诺2025-2027年累计净利润不低于2.7亿元，年均需达9000万元。但回溯其历史业绩，2023年净利润仅3063万元，这意味着未来三年净利润需实现近3倍增长才能 "填坑"。更值得警惕的是，欧易生物核心设备依赖进口，而2025年商务部将Illumina列入"不可靠实体清单"，直接威胁其基因测序服务能力，业绩承诺的可行性进一步存疑。

　　商誉减值的达摩克利斯之剑始终高悬。参考医药行业平均商誉占比，其47%的商誉/净资产比例远超医药行业安全阈值。若欧易生物业绩不达标，7.21亿元商誉全额减值（以 2025 年上半年1.08亿元净利润计）足以覆盖近7年利润；虽有减值补偿，但77.4%的覆盖率仍存风险敞口，难以令股东认可。

　　02、监管问询与政策收紧：穿透式审查下的合规压力

　　并购进程中的监管环境变化成为关键变量。2025年6月，国家卫生健康委联合14部委将基因检测列为医药购销领域不正之风的重点治理领域。

　　监管风向转变直接体现在上交所问询中：其多次发函质疑交易合理性，重点聚焦441%增值率依据、商誉减值防控及设备进口受限对经营的影响。嘉必优虽通过恢复减值补偿回应，但监管层对高估值并购的审慎态度明确。

　　更关键的是行业准入门槛实质提升：国家药监局2025年发布的《指导原则》要求二代测序试剂按第三类医疗器械注册，欧易生物需对部分业务进行合规改造。监管成本上升与不确定性增加，既削弱其估值支撑，也让嘉必优更认清并购整合难度。

　　03、战略协同困境：跨领域整合的结构性障碍

　　嘉必优自身业绩增长为终止交易提供底气：2025年上半年营收3.07亿元（+17.6%）、净利润1.08亿元（+59.01%），ARA、DHA核心产品受雀巢等大客户稳定支撑。

　　而双方战略协同存在实质障碍：嘉必优擅长生物制造规模化生产，欧易生物聚焦上游基因检测服务，客户群体（食品企业vs科研机构）重叠度低，“基因技术优化菌种”的预案设想难以落地。同时，湖南2025年出台合成生物专项支持政策，嘉必优更倾向通过内生研发夯实主业，而非冒进跨领域并购。

　　结语：嘉必优的“急刹车”，本质是对风险收益比的理性校准。在基因检测监管趋严、估值泡沫显现的背景下，避免商誉风险、聚焦核心业务更符合股东利益。这一案例也为行业敲响警钟：并购需以真实协同为基础，理性止损远比盲目扩张更具战略价值。